| společnost s ručením omezeným | ● = Společnost, za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění (společníci ručí omezeně)
● kapitálová společnost, min. 1 společník FO/PO
● min. vklad = 1 Kč a minimální výše základního kapitálu = 1 Kč (1 společník)
● předmět činnosti: podnikání, jakákoliv zákonem dovolená činnost
● firma obsahuje označení „společnost s ručením omezeným“, „spol. s.r.o.“, „s.r.o.“ |
| Založení a vznik s.r.o. | ● uzavřením společenské smlouvy – v případě zakládá-li společnost více osob
● uzavřením zakladatelské listiny – v případě zakládá-li společnost jedna osoba (forma notářského zápisu)
● Společenská smlouva musí např. obsahovat: předmět podnikání nebo činnosti, určení společníků, počet jednatelů, výši ZK a výši vkladu připadajících na podíl nebo podíly každého společníka,...
● společnost vzniká zápisem do obchodního rejstříku |
| ⮚ Společenstevní práva: | o Právo účastnit se řízení společnosti – prostřednictvím účasti na VH a hlasování na ní
o Právo nahlížet do všech dokladů společnosti
o Právo podat žalobu jménem společnosti
o Právo požádat soud o vyslovení neplatnosti usnesení VH
o Právo ukončit účast na společnosti |
| ⮚ Majetková práva: | o Právo na podíl na zisku – rozdělen mezi společníky v poměru jejich podílů
o Právo na vypořádací podíl – podíl v poměru odpovídajícím jejich podílům
o Právo na podíl na likvidačním zůstatku – likvidační zůstatek se rozdělí mezi společníky nejprve do výše, v jaké splnili svou vkladovou povinnost. Nestačí-li likvidační zůstatek na toto rozdělení, podílejí se společníci na likvidačním zůstatku v poměru k výši svých splacených vkladů. |
| ⮚ Povinnosti společníků | o Vkladová povinnost – do 5 let ode dne vzniku společnosti, jinak úrok z prodlení
o Příplatková povinnost – povinnost společníka přispět na vytvoření vlastního kapitálu podle poměru svého podílu, musí však určit společenská smlouva
o Ručební povinnost – společníci ručí solidárně, avšak omezeně. Rozsah ručení je dán výší, v jaké souhrnně nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění
o Zákaz konkurence *od 1.1.2021 je zákon flexibilnější, umožňuje odchýlit se ve společenské smlouvě od úpravy zákonné. Je umožněno zúžit, či vyloučit všechna omezení, nebo určit podmínky, za nichž bude výkon zakázán, avšak v žádném případě není dotčena povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. To platí u všech kapitálových společností |
| Kmenový list | ● Podíl společníka může být představován kmenovým listem, určí-li tak společenská smlouva
● = cenný papír na řad, umožňující snazší převod podílu ve společnosti na někoho jiného
● = cenný papír, který se v listinné podobě převádí rubopisem (indosamentem) a předáním (tradicí)
● Nemůže být veřejně nabízen nebo přijat k obchodování na veřejném trhu
● KL nelze vydat jako zaknihovaný cenný papír |
| Podíl společníka s.r.o. | ● Určuje se podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu, ledaže společenská smlouva určí jinak
● Společník může vlastnit více podílů, určí-li tak společenská smlouva
● Každý společník může převést svůj podíl na jiného společníka anebo se souhlasem VH i na osobu, která není společníkem
● Zemře-li společník, přechází podíl na dědice => dědic podílu, který se nechce stát společníkem, je oprávněn svou účast ve společnosti vypovědět, a to ve lhůtě 3 měsíce ode dne, kdy se stal dědicem, jinak se k této výpovědi nepřihlíží |
| ● Vznik a zánik účasti na společnosti | o Originární - uzavřením společenské smlouvy
o Derivativní - převodem a přechodem podílu |
| ● Valná hromada (obligatorní orgán) | o nejvyšší orgán společnosti, členy jsou všichni společníci
o provádí usnesení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů; rozhodnutí jsou přijímána prostou většinou přítomných společníků
o Svolává jednatel minimálně 1x za účetní období
o Zvýšení a snížení ZK – rozhoduje 2/3 všech hlasů; zvýšení - probíhá buď převzetím vkladové povinnosti, nebo z vlastních zdrojů, snížení – snížením počtu vkladů nebo snížením výše vkladů
o Disponuje pouze vnitřní působností, její působnost lze pouze rozšířit |
| ● Jednatel (obligatorní orgán) | o statutární orgán společnosti
o jednateli přísluší obchodní vedení společnosti => zásadně platí, že nikdo není oprávněn udělovat jednateli pokyny týkající se obchodního vedení společnosti
o dále zajišťuje řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vedou seznam společníků
o musí být plně svéprávná a bezúhonná podle živnostenského zákona, nesmí u ní nastat překážka provozování živnosti a nesmí být vyloučena z výkonu své funkce
o zastupuje s.r.o. ve všech věcech, každý jednatel jedná za společnost samostatně
o Jeho zástupčí oprávnění je v zásadě neomezené (případné omezení společenskou smlouvou nemá žádné účinky vůči třetím osobám!!!)
o Možnost tvořit kolektivní orgán => sbor jednatelů (jednatelstvo) |
| ● Dozorčí rada (fakultativní orgán) | o Její působnost je stanovena ZOK, členové voleni VH, počet členů určuje SS
o Funkce člena dozorčí rady a jednatele je neslučitelná |
| Zrušení a zánik | ● Kromě případů zrušení společnosti, které obecně platí pro všechny OK, upravuje ZOK dva zvláštní případy zrušení s.r.o. :
⮚ Všichni společníci se dohodnou o zrušení společnosti – dohoda má formu veřejné listiny
⮚ Společník se může také domáhat zrušení společnosti u soudu z důvodů určených společenskou smlouvou
● zrušení společnosti s likvidací => likvidace; bez likvidace => přeměna s.r.o.
● Společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku |
| Přeměny s.r.o. | Fúze - sloučením nebo splynutím společností s ručením omezeným, připuštěno sloučení nebo splynutí s akciovou společností, nástupnická společnost může být akciová nebo s ručením omezením; Převod jmění na společníka - jen v případě, že jeho podíl představuje nejméně 90% základního kapitálu (a současně 90% hlasovacích práv); Změna právní formy - možnost změny na veřejnou, komanditní, akciovou společnost i družstvo |
